南侨股份IPO过会:A股“烘焙油脂”第一股募投项目主体整改七次

南侨股份IPO过会:A股“烘焙油脂”第一股募投项目主体整改七次

中华网财经讯,1月14日,2021年第十八届发审委第8次会议结果显示,南侨食品集团(上海)股份有限公司(以下简称“南侨股份”)首发获通过。南侨股份拟于上交所主板上市,冲刺A股烘焙油脂第一股,本次拟发行股数不超过6,352.94万股,募集资金11.26亿元,保荐机构为申万宏源证券。

资料显示,南侨股份主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售。公司经营油脂逾20年,始终秉持追求设备第一、技术第一、品质第一、服务第一的目标和使命服务广大食品消费市场,以先进的研发技术、高端的品质管理、全方位的售后服务,在烘焙油脂领域成功塑造金字招牌,客户遍及中国各主要城市。南侨股份经营范围较广,涵盖了烘焙应用油脂的主要产品品类。2017年,发行人的资产规模是伽力森和上海海融的6倍以上,销售规模的4倍以上,盈利规模的3倍以上,毛利率处于两者之间。

南侨股份控股股东为南侨开曼,本次发行前直接持有发行人96.11%的股权,并通过全资子公司上海其志间接持有发行人0.04%的股权,南侨投控持有南新国际100%的股权,南新国际持有南侨开曼100%股权,南侨投控通过南侨开曼间接持有发行人96.11%的股份,南侨投控为发行人间接控股股东,南桥控股为台湾上市公司,南侨股份将成为台湾首家进A股上市的台湾食品厂。陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人,其中陈飞龙、陈飞鹏为兄弟关系,陈正文和陈怡文为陈飞龙之子女。

南侨股份本次拟发行股数不超过6,352.94万股(无老股转让),占发行后总股本的比例不超过15%。此次IpO保荐机构为申万宏源证券,发行人会计师为毕马威华振,律师为金杜。

南侨股份本次募集资金11.26亿元,将投资于扩产建设及技改项目、冷链仓储系统升级改造项目、研发中心升级改造项目、客户服务中心与信息化系统建设及升级项目。

单一产品依赖较大,毛利率有所下降

据南侨股份2018年11月28日预披露更新的招股书显示,2015年至2018年上半年,南侨股份营业收入分别为16.39亿元、18.79亿元、21.09亿元、11.40亿元,净利润分别为2.16亿元、2.84亿元、2.17亿元、1.26亿元。

南侨股份对单一产品的依赖较大。招股书显示,2015年至2018年上半年,其烘焙应用油脂的销售额占主营业务收入的比重分别为79.43%、73.53%、69.36%、67.01%。

南侨股份的综合毛利率有所下降。2015年至2018年上半年,其综合毛利率分别为40.26%、40.58%、34.19%、33.39%。综合毛利率变动受原材料价格变动影响较大。招股书显示,其产品的主要原材料为棕榈油、豆油、椰子油等原料油,受大宗商品价格波动影响。2015年至2018年上半年,南侨股份原材料成本占生产成本的比例分别为84.22%、85.35%、87.18%、84.76%,占比居高不下。

原材料采购上,南侨股份依赖前五大供应商,2015年至2018年上半年,南侨股份向前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为58.71%、59.04%、52.21%、57.96%。

此外,南侨股份通过经销商对外销售产品的比例较大。2015年至2018年上半年,南侨股份经销模式的收入占主营业务收入的比例分别为58.47%、59.38%、60.16%、62.61%。

人民币汇率水平对南侨股份的业绩也有一定影响。2015年至2018年上半年,南侨股份汇兑损益的金额分别为-3720.97万元、-2149.89万元、1132.39元、-478.28万元,分别占同期利润总额的-13.56%、-6.27%、4.04%、-3.48%。

募投项目主体被要求整改七次

南侨股份IpO上会日期为2021年1月14日,但因为披露规则的原因,其公开披露的最新申报稿仅能追溯至2018年12月。

南侨股份在该申报稿中表示,公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售。公司经营油脂业务逾20年,始终秉持追求设备第一、技术第一、品质第一、服务第一的目标和使命服务广大食品消费市场。公司专业生产烘焙油脂相关产品,产品按照应用领域来分主要有烘焙应用油脂、淡奶油、馅料、冷冻面团、进口品五大系列。

据IpO日报报道,剑指“第一”的南侨股份似乎难达监管标准,甚至还“屡教不改”。

上海南侨食品有限公司(下称“上海南侨”)为南侨股份持股99%的控股子公司,也是南侨股份此次主板IpO的募投项目主体之一,相关投资额为4.06亿元,占募投项目总投资额的36.03%。

天眼查显示,上海市金山区市场监督管理局共计7次要求上海南侨采取措施进行整改,并将书面整改报告送至该局。

第一次检查中,上海市金山区市场监督管理局要求上海南侨2018年1月25日前报送整改报告。

第二次检查中,上海市金山区市场监督管理局仍发现上海南侨存在问题,要求2018年7月10日前报送整改报告。

第三次检查则发生在2018年12月14日,即南侨股份同年12月19日报送最新申报稿的前几天。但对于上述三次整改,南侨股份在申报稿中只字未提。

关于上述事项的披露问题,某企业管理咨询人士对IpO日报表示,没有强制要求披露,一般是重大处罚才需要披露。

“上述事项应该要在上会稿中披露。”投资金融律师董毅智则对IpO日报表示了不同意见。

值得一提的是,上海南侨对类似问题似乎“屡教不改”,在此之后,上海南侨仍然有四次整改经历,相关书面整改报告分别于2019年8月7日、2019年9月19日、2019年12月10日、2020年7月28日前送至上海市金山区市场监督管理局,距今最近的一次整改间隔不到半年。

除了上海南侨外,南侨股份全资子公司重庆侨兴也不省心。2019年8月2日,国家税务总局重庆市税务局第三稽查局因重庆侨兴少缴企业所得税,而对其予以罚款4900元的处罚。

发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人控股股东南侨投控全资子公司南侨油脂的烘焙油脂、冷冻面团业务与发行人相同。请发行人代表说明:(1)说明市场划分方式能否实现业务不具有替代性、竞争性,是否能够避免利益冲突,发行人与控股股东是否构成同业竞争;(2)结合发行人历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道等方面与发行人控股股东、实际控制人所控制其他企业的关系,说明是否影响发行人的独立性;(3)说明报告期内双方向重叠供应商采购价格的协商机制,是否作为一个整体与供应商商谈采购价格,是否存在利益输送或利益冲突等情形;(4)说明发行人及控股股东避免或消除潜在同业竞争的具体措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人经销模式产生的收入在各期主营业务收入中占比较高,且存在部分个体户等非法人实体的情况。请发行人代表说明:(1)发行人经销模式占比较高的原因及合理性,是否符合行业惯例;(2)主要经销商和发行人是否存在实质或潜在的关联关系;(3)存在非法人实体经销商的原因,报告期内非法人实体经销商数量增减变动的原因及合理性,向法人实体经销商和非法人实体经销商销售同类产品的毛利率是否一致,存在差异的原因及合理性;(4)发行人提供免费的增值服务是否足以充分解释经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性;(5)经销模式中存在第三方回款的原因,第三方回款的类型以及规范措施。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人与南侨投控及其控制公司存在关联交易。请发行人代表说明:(1)2018年后,发行人采取直接从Lakeland Dairy Sales Ltd进口乳制品,进口品毛利率大幅下滑的原因及合理性;(2)上海侨好2017年加大销售渠道的投入是否与其自身的生产、经营能力相匹配,增加的销售人员与销售渠道与发行人销售体系是否重合;(3)发行人生产场所是否与关联方混同,是否影响独立性,关联交易定价公允性;(4)南侨投控所持有的其他业务在2017年至2020年1-6月的经营业绩变动情况,及其变动的主要因素及合理性;(5)发行人间接控股股东南侨投控及其持有的其他业务在历史上是否承担了南侨食品的资金融通、经营管理、研究开发等经营活动,是否存在替发行人分担成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、发行人报告期毛利率与竞争对手差别较大。请发行人代表:(1)说明与同行业可比公司毛利率差异较大的原因及合理性;(2)说明经销模式毛利率较大幅度高于直销模式毛利率的原因及合理性;(3)说明直销客户的选择标准以及两类客户分隔措施,相关策略的可持续性;(4)结合两类销售模式下最终客户采购价格差异、竞争对手销售策略和同类经销产品价格比较情况,说明相关策略的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

文章标题:南侨股份IPO过会:A股“烘焙油脂”第一股募投项目主体整改七次
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